用益-信托经理参考：鼓励差异化竞争！银保监会规范信托业务分类
一周重点关注：
● 央行:结构性货币政策工具要做好“加法”
● 股债齐发力 资本市场多措并举支持楼市发展
● 国家统计局：12月份制造业PMI为47% 环比下降1%
● 消费将成拉动明年中国经济主要动力
● 固收类产品创新不断 监管多方位保驾护航
● 净值化转型已近尾声 银行理财步入发展新阶段
● 年末时点百亿私募持续加仓
● 年内私募整体表现可圈可点，百亿私募近期表现突出
● 信托业仍将“稳中求进”
● 多家信托机构出清所持金融股权
● 中国华融：华融信托76.79%股权完成转让
● ST安信：与信托保障基金达成和解的债务总额合计55.24亿元
● 苏州信托设立苏州首单企业破产受托服务信托
●【观察】鼓励差异化竞争！银保监会规范信托业务分类
●【观察】2022：信托转型这一年
●【干货】境内股权家族信托的探索、困境和展望
一、财经视点
■ 央行:结构性货币政策工具要做好“加法”
日前，人民银行货币政策委员会召开2022年第四季度例会。会议指出，要发挥好货币政策工具的总量和结构双重功能。保持流动性合理充裕，保持信贷总量有效增长。结构性货币政策工具要继续做好“加法”。
点评：稳健的货币政策灵活适度，保持连续性、稳定性、可持续性，科学管理市场预期，切实服务实体经济，有效防控金融风险。贷款市场报价利率改革红利持续释放，货币政策传导效率增强，贷款利率明显下降，人民币汇率双向浮动、弹性增强，在合理均衡水平上保持基本稳定，发挥了宏观经济稳定器功能。
■ 股债齐发力 资本市场多措并举支持楼市发展
超过30家涉房上市公司推出再融资或重组计划；“央地合作”增信支持下，3家优质民营房企发行公司债融资34.3亿元……近一个月来，涉房企业股债融资动作频频。
点评：资本市场恢复上市房企股权融资，支持优质民营房企债券融资，有助于降低房企融资成本，缓解流动性压力。未来，随着增量资金进入后，伴随销售企稳，将有效改善房地产行业资产负债情况。
■ 国家统计局：12月份制造业PMI为47% 环比下降1%
12月31日，中国物流与采购联合会、国家统计局服务业调查中心发布的2022年12月份中国制造业采购经理指数(PMI)为47%，比上月下降1个百分点。
点评：12月份PMI指数继续较快回落，表明经济下行压力进一步加大。订单类指数持续回落，且其中大、中、小企业均明显低于荣枯线水平，表明需求收缩约束进一步加强;采购量、进口、原材料库存等指数均在荣枯线以下继续下降，表明企业信心减弱，生产经营活动更加谨慎。
■ 11地明年首季拟发行地方债7749.45亿元 近八成为新增专项债
截至12月27日，已有重庆市、陕西省等11地披露了2023年1月份和一季度地方债发行计划，拟发行规模合计7749.45亿元。其中，新增专项债占比近八成。
点评：近期各地都在积极筹划发行明年的新增地方专项债券，一方面为明年加大地方政府投资提供必要的资金保障，为稳定和拉动经济做好充足准备；另一方面，明年专项债发行还会保持适度规模，确保投资项目、债券资金、经济指标联动，达到扩投资促消费的积极效果。
■ 消费将成拉动明年中国经济主要动力
随着我国疫情防控措施的进一步优化，尽管当前全国疫情形势仍较为严峻，但国内外金融机构普遍看好明年我国经济的恢复发展态势，多家国际知名机构上调对明年中国经济增长的预期。高盛首席中国经济学家闪辉，详解对明年中国经济增速预测、消费、出口、地产、汇率等热点经济问题的看法。
点评：预计明年推动中国经济增长的主要因素将由投资转向消费。在消费类别下，旅游和娱乐等最受疫情限制的领域拥有最大的回升空间。不过，也不能对消费的反弹时间和反弹强度过于乐观。
■ 财政部：强化政府投资对全社会投资的引导带动
12月29日，全国财政工作视频会议在北京召开，总结2022年及党的十九大以来财政工作，研究部署2023年财政工作。会议认为，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，做好财政经济工作意义重大，要扎实推进中国式现代化。坚持党政机关过紧日子，兜牢基层“三保”底线，提高财政资源配置效率；加强财政承受能力评估，保障财政可持续和地方政府债务风险可控；健全现代预算制度，优化税制结构，完善财政转移支付体系，进一步深化财税体制改革
■ 北交所、新三板打造服务创新型中小企业主阵地
12月28日，全国股转公司、北京证券交易所近日召开党委会议，传达学习中央经济工作会议精神及证监会党委关于贯彻落实中央经济工作会议的部署要求，围绕明年经济工作总体要求和重点任务，结合市场实际，研究部署贯彻落实工作。会议强调，北交所、新三板致力于打造服务创新型中小企业主阵地，现有上市挂牌公司中，中小企业占比93%，占整个公开市场中小企业数量的八成以上，民营企业占比92%，部分企业在稳链补链强链方面发挥重要作用。
二、同业新闻
■ 固收类产品创新不断 监管多方位保驾护航
2022年，固收类产品迎来多项创新。首批现金申赎政金债ETF属于跨市场债券ETF，这类产品的推出有利于促进银行间和交易所市场互联互通，提高债券ETF的整体规模，提升沪深交易所债券ETF的影响力。
点评：监管从多方面规范“固收+”类基金业务，让其回归原本的风险收益特征，更突出其稳健性，提高投资者适当性匹配度，更有利于“固收+”产品的发展。
■ 2022年公募新发规模创三年新低，岁末百余只产品排队“上新”
与过去两年相比，今年以来市场回调明显影响了投资者热情，也影响到了新基金的发行热度。数据显示，截至12月28日，，今年以来全市场基金发行规模合计1.48万亿份，仅为去年全年2.96万亿份规模的一半，创下近三年新低。
点评：目前，市场上还有超过百余只新产品正在发行或等待发行中。业内人士表示，市场的悲观情绪提供了布局良机，市场整体回升趋势明确，2023年的A股市场值得期待。
■ 财达证券抛50亿定增计划 投向两融与自营！
12月27日，财达证券就抛出了不超50亿元的定增计划。资金投向则主要是两融、自营、偿还债务及补充运营资金。其中，两融业务拟投入不超过15亿元，自营业务拟投入不超20亿元，偿还债务及补充运营资金不超15亿元。
点评：证券行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。
■ 净值化转型已近尾声 银行理财步入发展新阶段
资管新规全面施行以来，截至目前，银行理财产品规模稳步增长，净值化转型基本完成。今年以来，银行理财产品市场净值化转型持续推进。Wind数据显示，2022年三季度，新发银行理财产品7103只，其中净值型产品6660只，数量净值化率达93.76%。
点评：在政策指引及银行业自身推动下，新规落地以来银行理财业务实现规范可持续发展，未来将步入行业发展的全新阶段，在更公平的资管环境中，投研实力与渠道能力将成为决定理财规模增长的核心因素。
■ 产品收益下滑，银行理财打出“调基降费”组合拳
2022年以来，利率债、十年期国债收益率持续下行，理财产品收益也有所下滑，部分产品的到期收益率甚至未能达到业绩基准。为应对此变化，银行也适时主动下调业绩基准以降低投资者预期。同时，理财市场行情越差，机构越倾向于开展“固定费用”（销售费、托管费、固定管理费）优惠活动，且优惠力度通常也较大，反之亦然。市场行情转弱，各机构适当向下调整业绩比较基准成为一种理性选择。市场行情转弱，各机构适当向下调整业绩比较基准成为一种理性选择。
■ 年末时点百亿私募持续加仓
私募排排网数据显示，截至12月16日，百亿股票私募仓位指数为79.67%，较上周加仓了2.97个百分点，是所有不同规模股票私募中，加仓力度最大的，同时也是目前整体仓位最高的。具体来看，主要是满仓百亿股票私募占比大幅提升至55.19%，而低仓百亿股票私募占比则大幅下降至6.54%。不过，值得一提的是，不同规模股票私募仓位依然有分歧，在百亿股票为代表的股票私募加仓的同时，五十亿规模股票私募和十亿规模股票私募则在悄然减仓，减仓力度在1个百分点以内。
■ 年内私募整体表现可圈可点，百亿私募近期表现突出
据私募排排网数据统计，12月份有业绩更新、运行中的股票策略私募产品数在3只及以上的1589家以股票策略为核心的私募于近一个月、近三个月、近六个月及今年以来的平均收益率分别为-0.22%、+4.74%、-4.84%及-9.84%，均好于A股主要指数的同期表现，意味着管理人专业的投研力量对超额收益形成了较为明显的正向推动作用。百亿股票策略私募在近一个月的业绩表现突出，在A股面临震荡回调的这段时间内，百亿私募却逆势实现了正收益。结合标准偏差数值的情况观察，百亿私募在各个时间区间下的业绩差异均较小，也意味着相互之间的收益表现差异相对其他规模私募较小。
三、信托动态
■ 信托业仍将“稳中求进”
近日召开的中央经济工作会议对2023年的经济工作进行了整体部署，明确坚持稳中求进的工作总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持系统观念、守正创新，并从改善社会心理预期、提振发展信心进行了一系列重要工作部署。对于2023年的信托业来说，这些举措和部署将有助于其实现“稳中求进”的增长。
点评：此次中央经济工作会议对房地产市场的一系列举措，以及对房地产市场风险化解的总体要求，对优质头部房企将会产生明显利好，有利于优质头部房企房地产信托风险项目的风险化解。对保交楼、保民生工作将会产生明显促进，有利于信托公司部分风险项目尽快恢复施工、加速进入销售，逐渐促进项目现金流恢复并盘活项目。
■ 多家信托机构出清所持金融股权
12月29日，全国产权行业信息化综合服务平台官网显示，中航信托正在挂牌转让其持有的江西银行、贵州银行、景德镇农商行3家银行股权，以及嘉合基金1家公募基金公司股权。
点评：信托公司将部分所持其他公司股权转让，从某种意义上来说是回归主业表现，这也符合信托业逐渐走向规范化管理的长期发展态势，有助于信托业可持续发展。且当前信托机构投资压力较大，整个投资市场相对低迷，通过转让股权也可以回笼部分资金。
■ 中国华融：华融信托76.79%股权完成转让
12月29日，中国华融资产管理股份有限公司发布关于华融国际信托有限责任公司股权转让项目完成的公告。据了解，中国信托业保障基金有限责任公司以人民币61.52亿元的价格竞得中国华融持有的华融信托76.79%股权。
■ 2022年，信托在逆境中生长
2022已来到尾声，市场经历各种剧变，俄乌冲突及美联储加息影响下，全球资产均处于下调趋势，无论是股票、大宗商品等风险资产，还是债券、黄金等避险资产，价格一步步走弱。
在这种急剧变动的市场环境里，处于转型中的信托业也遭受考验。
点评：不过在逆境之中我们仍然能看到中国信托业的转型之光。新产品层出不穷，主动管理和客服能力提升，在各种危机中显现出来的应对和处置能力，以及不断增长的信托客户，都显现出中国信托业巨大的生命力和拼搏力。这种顽强的力量，在历次经济变革中得到锻炼，并最终沉淀成为中国信托业的特色和优势。
■ ST安信：与信托保障基金达成和解的债务总额合计55.24亿元
ST安信12月28日晚间发布关于部分待和解债务受偿确认及豁免事项的公告，称本次公司与信托保障基金达成和解的债务总额合计55.24亿元，包括本金36.5亿元、2021年7月23日前的利息10.7亿元、2021年7月23日后计提利息8.04亿元。对于债务和解总额55.24亿元超过司法偿债确认42.63亿元部分的12.61亿元，将构成公司的债务重组利得。鉴于信托保障基金目前是公司的第一大股东，上述债务和解事项将适用权益性交易的有关会计处理的规定，相关债务重组利得将计入资本公积，不会对当期损益产生影响。
■ 陕国投参与投资全国首单地方AMC储架出表不良资产证券化产品
12月28日，陕国投设立信托计划参与投资的“浙商资产1号资产支持专项计划”成功发行，该专项计划是全国首单地方AMC储架出表不良资产证券化产品。该信托计划的设立，不仅间接支持了AMC化解区域金融风险、助推区域经济转型，同时也是公司深度参与资产证券化业务的重要创新举措，在为战略客户提供全流程信托服务，为高净值客户提供更多元化的产品选择，为自然人投资者参与资产支持证券投资等方面开辟了全新路径。
■ 苏州信托设立苏州首单企业破产受托服务信托
12月28日，苏州市首单企业破产受托服务信托“苏信服务·济乾S2201致君苏州”成立。此举是太仓法院、苏州信托、苏州资管、建设银行苏州分行合力创新的又一成果，也是利用信托机制的优势为提升企业重整价值，实现债权人利益最大化的一次有益尝试。在该业务中，苏州信托作为受托人，坚持监管导向、坚持回归信托本源，通过服务信托剥离破产重整企业无形资产外的非核心资产，实现该企业的知识产权、专利、批文等无形资产变现，增加企业重整成功的概率，提高债权人的清偿率。
■ 紫金信托成功落地首单物业管理服务信托
近日，紫金信托落地“紫金信托·物管1号物业服务信托”，这是继预付资金管理服务信托、企业破产重整服务信托等服务信托项目后，紫金信托在资产服务信托领域的又一探索。紫金信托本次试点设立的物业服务信托，旨在通过发挥信托的制度优势和金融机构的专业优势，助力解决物业管理服务过程中一直存在的“信任问题”，帮助重塑物业管理公司与业主之间的信任机制，实现邻里和谐。
四、市场观察
■ 鼓励差异化竞争！银保监会规范信托业务分类
银保监会官网12月30日消息，银保监会起草了《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。
业内观点：
1、信托行业三分类的监管指向已非常明确，信托公司将在三分类的指引下，充分结合好传统业务，结合好公司传统优势，持续组建团队、完善系统，把标品业务继续坚持做下去，拥抱这一蓝海领域。
2、业务分类改革标志着信托行业开始第三次转型。在信托三分类中，服务信托是信托行业的本源业务，是能体现信托行业特点的业务，同时也是信托行业的发展基础和规模支撑。
3、按照信托服务内容的具体差异，对各类信托业务向下细分，突出能够发挥信托财产独立性等制度优势的信托业务品种，鼓励差异化竞争，从而推动信托业未来高质量发展。
■ 2022：信托转型这一年
近两年资管业务越来越难做，头部效应越来越明显，对于中小金融机构来说，“生存”是面临的首要问题，尤其是以非标为主的中小信托，同时还要面临巨大的转型压力。2022年是信托转型阶段最关键的一年，也是转型效果最显著的一年。
业内观点：
1、整个行业进入大资管时代，大资管时代的到来，信托通道的优势减弱，但是银行理财的天然通道优势逐渐显现，通道业务到达了高峰。多层嵌套不仅加大了监管的难度，也为之后疯狂的非标埋下了隐患，甚至加剧了信托公司转型的难度。
2、虽然不同的信托公司转型的侧重点不同，但是发展格局都比较接近，通过资管业务的深入布局结合财富管理的发展，再加上股权投资、资本市场、服务信托等方面的创新业务推动，持续做大做强服务信托业务和本源业务的同时布局资管与财务的转型，而部分信托公司财富也将数字化转型作为未来的一个着力点。信托业务虽然受到诸多限制，但是在业务转型途中做过很多尝试，比如股票质押、雪球、FOF、债券产品、资产证券化、家族信托、慈善信托、消费金融，等等
■ 一周信托产品市场综述
1、本周（2022年12月26日-2023年01月01日）集合信托产品成立市场数增量减，成立数量增长明显，但成立规模有所下滑。据公开资料不完全统计，本周共有407款集合信托产品成立，环比增加24.85%；成立规模177.41亿元，环比减少16.60%，日均成立规模为35.48亿元。
2、本周集合信托发行市场回暖，发行数量大幅增加，发行规模小幅增加。据公开资料不完全统计，本周共33家信托公司发行集合信托产品271款，环比增加41.15%；发行规模155.85亿元，环比增加7.54%；日均发行规模为31.17亿元。
3、本周投向房地产领域的集合信托产品成立规模暴增。据统计，本周金融类信托的成立规模105.14亿元，环比减少12.05%；房地产类信托的成立规模32.12亿元，环比增加5.97倍；基础产业类信托的成立规模27.87亿元，环比减少64.46%；工商企业类信托的成立规模12.29亿元，环比增加21.27%。
五、干货推荐
■ 境内股权家族信托的探索、困境和展望
一、股权家族信托的实操案例
当前市场上常见的股权家族信托持股架构，通常由委托人将其持有的公司股权直接或间接注入家族信托，并设置家庭成员为信托受益人享有定制分配方案，利用信托制度的优势实现财产的独立保护及灵活传承。
根据装入家族企业股权类型的不同，又分为非上市企业股权家族信托和上市企业股份家族信托两大类。
1、非上市企业股权家族信托典型结构
为了保留客户自身（或其指定主体）对于装入企业的控制权，实现公司经营指令的高效下达与执行，避免信托公司实质参与或干扰家族企业经营，同时也是为了维持企业持股的稳定，隔离经营风险向上传递，客户通常会在家族信托及拟装入家族企业之间架设一层持股平台SPV，多以有限合伙企业的方式设立。
信托公司以家族信托名义作为该有限合伙企业的LP，主要享受来源于合伙企业的分红回报，而客户（或其指定主体）作为该有限合伙企业的GP，主要负责合伙企业以及底层家族企业的实际运营。同时，采用合伙企业形式作为持股平台SPV，基于合伙企业本身不是纳税主体，也可以有效降低税赋成本。
在家族信托搭建路径上，客户可以先将足额现金注入家族信托，再由家族信托以LP的身份向持股平台SPV（合伙企业）实缴出资，最终用于收购客户持有的家族企业股权并支付对价，也可以直接由家族信托出资收购已经完成设立的持股平台SPV（合伙企业）的LP份额，最终搭建下图的持股架构。具体搭建过程中还需考虑股权/LP份额转让的公允定价及税务成本等问题，确保相关税务筹划安排合法合规。
结构图如下：
2、上市企业股份家族信托典型结构
家族信托一旦涉及装入上市公司或拟上市公司的股份，除了遵守信托相关法律法规外，还需要接受证监体系相关法律法规以及交易所规则的制约。对于拟上市公司的装入而言，往往企业上市前要清退三类股东（契约型私募基金、资管计划、信托计划）的规则致使步履维艰，而对于已经完成上市的公司股份装入而言，需要受到上市公司股份过户制度、上市公司流通股协议转让规则、上市公司一致行动人认定、减持限制、信息披露等诸多方面的管制，这也是为何目前境内上市企业股份家族信托的案例凤毛麟角。
根据A股上市公司欧普照明股份有限公司（证券代码：603515，简称“欧普照明”）于2022年9月10日发布的公告，欧普照明的实际控制人（本次转让前持有公司18.71%股份）于2022年9月8日通过大宗交易的方式向上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海峰岳”）（本次转让前未持有上市公司股份）转让公司股份7,600,000股，约占公司总股本的1.01%。上海峰岳的有限合伙人为信托公司（代表家族信托）。受限于股票非交易过户模式尚未适用于家族信托资产置入，本次转让以交易过户方式完成，交易价格为1.1亿余元，该等股票家族信托的结构图如下：
此外，我们也关注到唐山三孚硅业股份有限公司2022年8月披露的权益变动报告书，其实际控制人在境内设立家族信托，并与该家族信托共同设立有限合伙企业，以向上市公司持股平台增资而实现间接持有三孚股份25.64%股份。该方式与前述交易过户股份的上市公司案例不同，在架构搭建过程中，上市公司层面并未发生股份直接交易行为。
二、股权家族信托的展业痛点
1、商事登记制度的缺失
在中国境内信托的主要立法为《信托法》，虽然其明确规定对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记，否则信托不产生效力，但是与之配套的信托财产登记制度一直处于缺失的状态，导致信托财产的权属登记往往仅能参照一般商事主体的规则办理，将其登记在信托公司名下，由信托公司代表家族信托持有相关企业股权或有限合伙企业份额，而无法实现将家族信托本身登记为该等财产的所有权人，这就降低了信托财产的独立性及公示对抗效力，导致信托制度的功能优势无法得到完全体现。
同时，在司法实践中，虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》已明确提出信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，但是在实际审判案例中，审判机关可能基于外观主义原则，因善意第三人无法有效区别到底信托公司是以信托财产还是以固有财产从事股权投资行为，从而裁判要求信托公司作为登记公示的合伙人/股东以固有财产承担出资责任，这给信托公司的展业带来了额外的风险，也与信托法下的资产隔离原则相悖。
直至2022年上半年，深圳市率先开展契约型私募基金试点，曾经同样存在持股工商登记难题的私募基金管理人在运用契约型私募基金投资企业时，被允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人，在一定程度上消除了困扰已久的障碍。
对此，平安信托认为上述举措对于解决信托产品，尤其是家族信托的商事登记问题具有积极的借鉴意义，并向相关地方主管部门提出关于家族信托和慈善信托商事登记试点的请示，希望未来可以通过综合改革试点或地方立法等方式，推动家族信托商事登记的改革。
2、家族信托间接持股公司面临的IPO审查问题
在现有的金融机构分业监管体系下，信托产品受到银保监会的监管，而证券发行上市受到证监会的监管，这就导致信托产品持股结构在底层企业上市审查过程中相对敏感。根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“股份公司股权结构中存在信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应将代持股份还原至直接持股。但接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划无需还原股份或转为直接持股”。
由此可见，证监对于信托持股架构还存有疑虑，认为其具有复杂性和隐秘性，对股份权属清晰、控制权稳定有潜在影响。如果境内家族信托持有待发行上市企业的股权，在IPO审查的过程中信托持股可能面临被拆除的困境。因此，鲜有家族信托持有拟发行上市企业之情形。
值得一提的是，笔者关注到在科创板设立后，证监发审委的审核尺度略有放松，陆续出现了以下带有境外信托持股结构的部分案例[1]：
盛美股份：境外家族信托持股结构，科创板上市。该案例是国内首次成功实现将公司股权装入家族信托然后再上市的安排。盛美股份是一家美国公司控股并同时在美国和中国上交所上市的境内科技公司。在上市之前，该公司的股权架构里，向上穿透由实际控制人设立的境外家族信托控制的股份占总股数的1.5%左右。
芯源股份：同样为境外家族信托持股结构，科创板上市。该公司的第一大股东VeriSilicon Limited是一个境外的员工持股平台，其中包含特定自然人及其亲属或以该等人员为受益人的境外信托，信托持股比例超过该持股平台总股数的63%。
振华新材：第一家公开披露带有境内家族信托股权架构的上市公司，于2021年6月在科创板上市，该公司持股结构中家族信托仅间接持有约0.0059%的股份，属于第三层股东。
由此可见，科创版推出后，对于信托持股架构的监管尺度有望在谨慎试探中缓慢地逐步放开，对于股权家族信托来说无疑是个利好信号。但不难发现，上述案例中仍然是家族信托少量、间接持股为主，短期内仍然难以在IPO阶段对控股股东及实际控制人的限制有所突破。信托公司未来仍需持续关注监管态度，根据监管要求和市场趋势动态调整股权家族信托方案，为客户提供对装入企业未来上市负面影响最小的交易结构。
3、上市公司股份转让及持有过程中的严格限制
（1）交易过户及非交易过户制度的限制
实操中家族信托装入上市公司股票往往需受限于上市公司股票过户的相关制度。上市公司股份过户需要在中证登办理过户登记，根据中证登相关规定，证券的过户登记包括证券交易所集中交易过户和证券非交易过户；
交易过户之高成本：如果客户选择通过交易所交易的方式将股票过户至家族信托，则一方面资金成本增加，家族信托需要根据拟交易股票的二级市场价格支付交易款项；另一方面税务成本提高，如果客户持有的是上市公司原始股，解禁后通过交易方式将股票直接或间接装入家族信托，除了需要缴纳印花税外还要按照纳税所得额的20%缴纳个人所得税。
非交易过户的制度障碍：基于以上交易过户之成本，有装入上市公司股票需求的客户通常希望可以采用非交易过户方式实现股票向家族信托的转移。但根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》及《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（2020年修订），非交易过户情形主要包括股份协议转让，司法扣划，行政划拨，继承、捐赠等，其中适用于家族信托的方式一般仅有协议转让。但协议转让需要满足严格的限制，包括但不限于转让股份数量不低于上市公司总股本5%，股份转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限（即市价的九折）等条件，这就导致采用协议转让方式的实操可行性依然很小。
（2）上市公司股东合规义务的限制
对已经成功装入上市公司股票的家族信托而言，其后续直接/间接持有上市公司股票的期间仍需受到股票减持限制并履行特定股东的信息披露义务等各项合规要求。
其中，如果家族信托或其下设持股平台作为上市公司的控股股东、实际控制人的一致行动人，从维护上市公司持股架构的稳定性出发，减持限制往往不可避免，包括但不限于上市之日起36个月内不得转让股票、集中竞价交易在任意连续90日内减持总数不得超过1%、大宗交易90日内不得超过2%、窗口期减持禁止、短线交易禁止等，此外还需要履行法律法规及交易所要求的信息披露义务。因此，在设计家族信托持股结构时，通常需要专业机构对家族信托是否和上市公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系出具意见。
原则上，如果监管机构认为家族信托或者持股平台仍然由家族信托的委托人（即上市公司控股股东、实际控制人）控制，则一般会认为其和控股股东、实际控制人之间构成一致行动关系，那么家族信托或其持股平台就需要严格满足前述控股股东、实际控制人及其一致行动人减持相关的合规要求。
三、股权家族信托的未来展望
尽管囿于商事登记制度落后、企业IPO的桎梏、上市股票持有及转让限制等困境，股权家族信托凭借巨大优势，市场热情不减分毫，企业家和信托公司均在努力探索拓宽这条道路，让股权家族信托更好发挥其财富传承、资产隔离的本源功能。这些来自市场最迫切的声音，引发监管部门的积极关注及响应。全国政协委员、中国证监会原主席、全国人大代表、中国银保监会信托部领导也纷纷指出相关配套机制的缺失与难以适应当前经济发展等问题，提出围绕修订信托法、完善相关基本法律制度等提案，建议相关部委出台信托财产非交易性过户制度、信托登记实施制度、信托税收制度，解决股权信托、不动产信托设立难、税收过高等问题。
对此，我们有理由相信，在监管部门及市场参与主体的齐心协力之下，当前股权家族信托面临的种种困境必将在不久的未来得到全面优化及完善，立法机关及监管部门必将在法律法规、政策规则及监管导向等各个层面为其构建可以长远发展的沃土。
相应的，在当前这段阵痛时期，平安信托作为国内家族信托的开拓者，并没有在困境中消极等待，而是始终致力于围绕客户提出的股权家族信托各类诉求积极尝试不同的结构与功能，并在尽职调查、风险评估、文本设计及运营管理等各个维度为该类业务定制专属的流程与规范，兼顾客户利益及风险防范，持续积累实践经验，做好该类业务标准化、规模化等充足准备，树立良好的市场品牌形象和差异化优势。同时，平安信托也正在努力推动地方家族信托商事登记试点进程，为促进家族信托行业的良性发展贡献绵薄之力。
作者：贾雁舒等
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